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ag88环亚娱乐基蛋生物科技股份有限公司关于对外投资收购股权并增

2019-01-07 08:46      点击:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“基蛋生物”、“公司”、“投资方”或“本公司”)于2018年12月28日召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于对外投资收购股权并增资的议案》并发布了《关于对外投资收购股权并增资的公告》(公告编号:2018-134),基蛋生物以现金人民币1,117.10万元收购武汉迪艾斯科技有限公司(以下简称“迪艾斯”或“目标公司”)13.96%的股权(对应迪艾斯260万元注册资本),同时以货币形式向迪艾斯增资人民币2,428.63万元,六大产业定下目标任务!河北七大重点工程推进产,本次收购股权并增资后,基蛋生物直接持有迪艾斯34%股权,现就该公告中的相关情况补充说明如下:

  经营范围:工业自动化产品开发、技术转让;对工业项目投资。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  截至2018年12月26日(《武汉迪艾斯科技有限公司股权转让及增资扩股协议》签署日),武汉华启康科技有限公司(以下简称“华启康”)的资产总额为0元,净资产总额为0元,k8凯发官方手机版,营业收入为0元,净利润为0元。

  华启康的股东王胜利与姜世民是朋友关系,华启康与姜世民构成关联关系;华启康及其股东王胜利不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)(以下简称“《股票上市规则》”)第10.1.3,10.1.4,10.1.5,10.1.6等与本公司形成关联法人/关联自然人的情形;华启康及其股东王胜利与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员亦无关联关系。

  (二)天津联想之星创业投资有限公司(原名称,2018年10月30日完成名称、地址及经营范围变更,以下简称“联想之星”),变更后的基本情况如下:

  经营范围:创业投资((不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品));受托管理创业投资基金(不含公募基金;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事房地产和担保业务)。(从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  联想之星不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)(以下简称“《股票上市规则》”)第10.1.3,10.1.4,10.1.6等与本公司形成关联法人的情形;联想之星与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员亦无关联关系。

  (三)姜世民:男,中国国籍,现居住武汉市江岸区金桥大道,2008年起至今担任武汉迪艾斯科技有限公司董事长兼总经理。

  姜世民不存在《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)(以下简称“《股票上市规则》”)第10.1.4,10.1.5,10.1.6等与本公司形成关联自然人的情形;姜世民与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员亦无关联关系。ag88环亚娱乐

  本次标的资产估值,交易各方以标的公司的基本业务、财务情况为基础,并综合考虑了以下几方面因素,经各方协商一致,确定公司本次收购迪艾斯股权并增资,迪艾斯的投前估值为8,000万元。具体如下:

  姜世民向公司承诺,2019年至2021年三个会计年度的迪艾斯的业绩目标如下:

  (1)2019年主营业务收入不低于4,000万元、净利润(净利润指扣除非经常性损益后净利润)不低300万元、毛利率不低于58%;

  若迪艾斯2019年和2020年实现业绩承诺,则公司向武汉华启康科技有限公司和迪艾斯分别追加支付人民币139.64万元和303.58万元,从而将投前估值调整至9,000万元。

  本次投资,以迪艾斯2021年承诺净利润(不低于1,000万元)和8,000万元投前估值为基础,市盈率为8倍;以迪艾斯2019年预计主营业务收入(1,400万元)和8,000万元投前估值为基础,市销率约5.71倍。

  近期其他上市公司投资与迪艾斯业务或行业属性相近的标的估值水平。具体情况如下:

  基于姜世民的业绩承诺以及参考了近期其他上市公司投资类似标的的估值水平两方面的因素,另外,结合了公司对迪艾斯核心竞争力的持续看好以及未来盈利能力的判断和迪艾斯上轮融资的估值水平(2017年7月,投后估值为8,992.81万元),本次标的资产估值水平处于市场合理区间。

  目标公司应在收到投资方的增资款之日起十日内,调整董事会成员。新董事会共5人,姜世民担任董事长并委派1名董事,投资方委派2名董事,湖北量科高投创业投资有限公司委派1名董事。

  目标公司股东会按照《公司法》和公司章程的有关规定运行,同时下列事项须经股东会三分之二以上同意票的特别决议通过方可实施:

  (1)关联交易单项叁佰万元(300万元)以上、连续12个月内累计壹仟万元(1,000万元)以上,但是目标公司与其全资子公司之间的交易除外;

  (3)生产、经营性非流动资产投资单项伍佰万元(500万元)以上、连续12个月内累计壹仟万元(1,000万元)以上;

  (4)处置非流动资产单项壹佰万元(100万元)以上、连续12个月内累计伍佰万元(500万元)以上;

  (5)终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过目标公司当时净资产百分之二十;

  目标公司董事会按照《公司法》和公司章程的有关规定运行,同时下列事项须经董事会三分之二以上同意票的特别决议通过方可实施:

  (1)非生产性、非经营性开支或者非生产性、非经营性投资单项壹佰(100)万元以上、连续12个月内累计贰佰万元(200万元)以上;

  (2)豁免、放弃、减少债权单项伍拾万元(50万元)以上、连续12个月内累计壹佰万元(100万元)以上;

  (3)对外捐赠、赞助单项贰拾万元(20万元)以上、连续12个月内累计伍拾万元(50万元)以上;

  (4)签发非正常经营所需、可能导致壹佰万元(100万元)以上的或有负债的承诺;

  (5)正常业务之外的重大交易合同单项贰佰万元(200万元)以上、连续12个月内累计伍佰万元(500万元)以上;

  (6)关联交易单项伍拾万元(50万元)以上、连续12个月内累计壹佰万元(100万元)以上,但是目标公司与其全资子公司之间的交易除外;

  (8)向其他人提供借款(不含预付货款)单项伍拾万元(50万元)以上、连续12个月内累计贰佰万元(200万元)以上;

  (9)12个月内与任何股东、董事、高级管理人员或职员之间及有关联关系的企业的董事、高级管理人员及职员之间的一系列交易总额超过壹佰万元(100万元);

  (1)根据协议约定,目标公司若出现未能实现2020年或2021年任一业绩承诺指标、姜世民违反相关协议或出现重大诚信问题、目标公司有效资产因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权发生潜在风险、未经公司同意情况下目标公司的生产经营以及业务范围发生调整、其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断,因公司受到不平等、不公正的对待等原因,继续持有迪艾斯股权将给公司造成重大损失或无法实现投资预期的情况等情形时,公司有权按协议约定的回购价格要求姜世民回购公司持有迪艾斯的股权,并且,在上述股权回购过程中产生的法律、审计等相关费用由姜世民承担,最大程度保护公司利益。具体回购价格如下:

  在上述回购条件成就时,姜世民回购公司所持股权的回购价格按下述两种情况计算出的价高者执行:

  按10%的年投资回报率(单利),以公司的投资成本为基数进行购价款=3,545.73万元×(1+10%×T1÷360)+ 443.22万元×(1+10%×T2÷360)(若有)-公司持有目标股权期间获得的分红(若有)。

  T1为自公司实际支付《股权转让及增资扩股协议》约定转股及增资价款之日至回购价款支付至公司指定的银行账户之日。

  T2为自公司实际支付估值调整价款之日至回购价款支付至公司指定的银行账户之日。

  注:回购价款支付之日目标公司所有者权益以具有证券从业资格的审计机构提供的审计报告中的数额为准。

  (2)根据协议约定,公司本次投资后,目标公司的经营管理团队维持不变,公司将委派2名董事,并对迪艾斯的重大事项均作了股东会及董事会层面的相关决策安排,有利于目标公司管理团队和日常运营的持续和稳定。

  综上,上述安排力求最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期,保障本次投资安全,以维护上市公司和股东的利益。

  截至本公告日,华启康与联想之星的股权转让已完成交割,转让对价为1,000万元。公司基于对迪艾斯8,000万的投前估值的认可,同意以1,117.10万元的价格受让华启康持有迪艾斯13.96%的股权,公司本次从华启康受让迪艾斯股权价格略高于上次股权转让价,此次交易安排的主要原因如下:

  1、相较上次股权转让,在华启康出让股权时,姜世民承担着迪艾斯未来三年的业绩不达标时的回购义务。此外,考虑到两次股权转让还在时间上存在差异,故公司接受以略高价格受让股权的投资方案。

  2、公司为了在获得迪艾斯超过三分之一的股权的情况下减少对创始人股东的股权稀释,故在交易中安排了股权转让的方式。

  3、联想之星是迪艾斯的天使轮投资人,投资迪艾斯已有六年,2019国家公务员考试申论调研报告范文模板,姜世民作为迪艾斯创始人股东对联想之星决策程序更为熟悉。姜世民委托华启康代其回购联想之星股权再与公司进行交易,可缩短谈判时间、减少沟通成本、降低交易的不确定性和信息泄露的风险,故公司请姜世民以创始人的身份委托华启康与联想之星先行交割。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,本着认真负责、实事求是的态度,在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上,就本次交易的公允与合理性发表的明确意见如下:

  1、本次投资的交易各方与基蛋生物及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、以及基蛋生物的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,本次交易事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

  2、本次交易定价基于迪艾斯的业绩承诺及业绩不达标时姜世民的回购义务,并且参考了近期其他上市公司投资类似标的的估值水平,同时综合了近三年迪艾斯融资情况及估值水平多几个因素,标的资产估值水平处于市场合理区间,因此交易定价具有合理性;

  3、公司采取了多项投资保障措施,最大程度上保证对目标公司持续经营、稳健增长的预期,保障本次投资安全,以维护上市公司和股东的利益;

  4、本次交易的相关安排是公司出于对提高交易便利性、降低交易不确定性和信息泄露的风险的考虑而未与天津联想之星科技有限公司直接交易,因此交易安排具有合理性。

  综上,本次交易定价公平、公允、合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。

  2、基蛋生物科技股份有限公司独立董事关于对外投资收购股权并增资的独立意见。